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União trava avanço de governança em AGE da Petrobras
18/04/2022
A decisão do governo de retirar de pauta os reforços de governança previstos na reforma do estatuto social da Petrobras deu um sinal ruim para o mercado, segundo especialistas ouvidos pelo Valor. A discussão ocorreu na Assembleia Geral Extraordinária (AGE) de acionistas da semana passada, suspensa logo depois de instaurada. Por outro lado, o avanço dos acionistas minoritários no conselho administrativo da estatal, com ampliação dos representantes de três para quatro cadeiras no colegiado de 11 membros, pode ser um bom sinal para a governança, dizem especialistas.
A retirada de pauta da reforma do estatuto pegou de surpresa, inclusive, a própria Petrobras e o presidente da mesa das assembleias, Francisco Costa e Silva, segundo fontes. O Ministério de Minas e Energia (MME), ao qual a empresa é subordinada, confirmou, apenas horas antes do início das reuniões, prevista para as 15 horas de quarta-feira, que optaria por adiar a discussão do tema. Depois de finalizada a AGO, marcada por atrasos na contagem de votos e por discussões entre a mesa e representantes dos acionistas minoritários, Costa e Silva decretou instaurada a AGE, por volta das 23:30 da noite. A representante da União, então, pediu o adiamento da discussão, argumentando que seria necessário mais tempo para análise.
Para o advogado Guilherme Amorim, sócio de Rubens Naves Santos Jr., a situação transmite um sinal ruim para o mercado do posicionamento do acionista controlador sobre as estruturas de conformidade da empresa. “A reforma no estatuto reforçaria mecanismos de governança corporativa e diminuiria um pouco o poder de ingerência [do governo], visava assegurar mais independência e autonomia ao conselho. Essa situação mostrou que o diálogo da União com o investidor privado na empresa não é tão transparente”, diz.
A retirada das discussões sobre o estatuto da pauta da AGE ocorreu sob protestos dos acionistas minoritários, que solicitaram que a União marcasse posição votando contra a proposta, disseram fontes. O diretor-executivo de governança e conformidade da Petrobras, Salvador Dahan, chegou a ser convidado a dar explicações aos investidores reunidos na assembleia, que entrou pela madrugada.
Dahan rebateu o argumento da União. Ele disse que a companhia levou as alterações em janeiro e fevereiro a representantes do MME, da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (Sest) do Ministério da Economia e da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN). Ele apontou que as mudanças fazem parte da revisão anual de conformidade da empresa. “Isso se repete há alguns anos, no sentido de aprimorar continuamente as boas práticas de governança da Petrobras e consolidar as melhorias identificadas como alinhadas às práticas de mercado”, disse o diretor.
Ainda assim, a assembleia foi encerrada sem uma decisão sobre as mudanças no estatuto. As alterações previam que os acionistas, em assembleia, passariam a ter mais peso em decisões sobre governança. Entre as mudanças, estava também a necessidade de quórum qualificado no conselho de administração para eleição e destituição do diretor de governança e conformidade. Havia ainda a previsão de que as políticas globais da empresa na área de responsabilidade social passariam a ser fixadas pelo conselho. Além disso, buscava-se ampliar o papel dos comitês de assessoramento ao conselho em temas relacionados à função social da empresa.
“São mudanças adequadas dentro do padrão de governança que a empresa vem adotando nos últimos anos. Depois dos escândalos da década passada, a Petrobras vem evoluindo em transparência e governança, para se adequar a parâmetros exigidos pelo mercado. São medidas valiosas”, afirma Cristiano Vilela, sócio do Miranda e Aguiar Fernandes Advogados.
Para Vilela, um dos pontos da reforma do estatuto que podem ter gerado maior desconforto ao governo é que o conselho passaria a ter mais voz sobre a atuação da empresa. “Medidas que antes eram restritas à diretoria executiva passariam a precisar do crivo também do conselho. Assim, qualquer atitude antipática ao mercado acabaria esbarrando em um número maior de atores. O governo perderia poder”, diz o advogado.
De acordo com Fernanda Barroso, diretora para a América Latina da consultoria de governança Kroll, o movimento da União não enfraquece, de fato, os avanços conquistados pela Petrobras nessa área. O advogado Leonardo Miranda, sócio do escritório TozziniFreire, lembra que o conselho de administração da Petrobras passou a ter um peso maior na empresa depois da Operação Lava Jato. Os especialistas apontam que, nesse sentido, a ampliação do número de vagas ocupadas pelos acionistas minoritários no conselho reforça a independência do colegiado.
Na AGO de quarta-feira, foram eleitos para duas vagas no conselho, por meio do voto em separado, os candidatos dos minoritários Francisco Petros e Marcelo Mesquita. Ambos estiveram no colegiado nos anos em que a companhia reforçou mecanismos de controle. Foram eleitos mais dois candidatos dos minoritários, pelo voto múltiplo, Marcelo Gasparino e José João Abdalla Filho. A União ficou com seis vagas: Márcio Weber (presidente do conselho); José Mauro Coelho (CEO); Sonia Villalobos; Murilo Marroquim; Luiz Caroli e Ruy Schneider. Há uma representante dos funcionários, Rosângela Buzanelli, que foi reeleita.
“Embora o governo ainda tenha a maioria das cadeiras, houve uma perda de espaço. A União terá que aceitar algumas exigências dos minoritários”, afirma Vilela.
O ex-diretor da Previ e especialista em governança, Renato Chaves, acredita que a mudança na composição do colegiado foi positiva. Barroso, da Kroll, aponta que a tendência é que a Petrobras passe a atuar mais voltada ao mercado. “Com maior representação dos minoritários, a balança da companhia vai pender mais para o lado da livre concorrência”, comenta.
